邦信陽【暗箱解碼】系列直播節(jié)目第五期將于5月9日晚19:00在邦信陽律師事務所視頻號開播，本期節(jié)目主要探討公司法新增橫向法人人格否認規(guī)則，如何認定其中的行為與結(jié)果要件。與談嘉賓為上海財經(jīng)大學法學院李宇教授與邦信陽律師事務所合伙人王源盛律師，主持人為邦信陽律師事務所陳思亦律師。
新《公司法》第二十三第二款相比于原公司法，新增有關(guān)橫向法人人格否認規(guī)則，即當股東通過濫用其控制的兩個以上公司的法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。其實這一規(guī)則也并非全新，早在2013年，最高院就在指導性案例15號“徐工集團訴成都川交工貿(mào)公司等買賣合同糾紛”中確立了類似的裁判要旨，這次終于把它上升為法律。但因法律規(guī)定較為原則、抽象，在實踐中適用的尺度很難把握，裁判結(jié)果存在著很大的不確定性。
暗箱解碼欄目第五期主要探討：公司法新增橫向法人人格否認規(guī)則，如何認定其中的行為與結(jié)果要件？
行為要件
第二十三第二款表述為“股東利用其控制的兩個以上公司實施……”，那么隱名股東和實際控制人是否也應屬于控制主體？
根據(jù)該規(guī)定，控制主體需對橫向關(guān)聯(lián)公司有控制行為，且需利用這些公司實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，才可能進行橫向人格否認。那么，如何認定濫用與控制行為？
結(jié)果要件
之所以適用橫向人格否認制度、要求關(guān)聯(lián)公司之間互相承擔連帶責任，是因為其行為會嚴重損害債權(quán)人利益。如果不存在相應的損害，則否認法人獨立人格實無必要。但在實際案例中，大量的司法裁判并未對“損害結(jié)果”進行任何論述，而將論述的重點放在行為要件上，諸多案例僅在構(gòu)成人格混同或過度控制的情形下即否認法人獨立人格。那么，這?結(jié)果要件是否需要證明？應當如何證明？在舉證責任上應如何分配？
嘉賓介紹
李宇 上海財經(jīng)大學法學院 教授
上海財經(jīng)大學法學院教授、博士生導師。中國社會科學院民商法學博士，華東政法學院民商法學碩士、法學學士。中國社會科學院民法典立法研究課題組成員。獨著:《民法總則要義:規(guī)范釋論與判解集注》《商業(yè)信托法》。合著:《中國民法典草案建議稿附理由》《中國社會科學院民法典分則草案建議稿》《英美法原論》。在《法學研究》《中外法學》等刊物發(fā)表學術(shù)論文多篇。
王源盛 邦信陽律師事務所 合伙人
王源盛律師畢業(yè)于華東政法大學民商法學專業(yè)，獲得法學碩士學位。自執(zhí)業(yè)以來一直專注于從事商事爭議解決業(yè)務，特別是與公司治理、公司控制權(quán)、公司股權(quán)、合伙等糾紛相關(guān)的商事訴訟和仲裁。通過對訴訟思路的提前多方位研判、對證據(jù)規(guī)則的熟練掌握以及嫻熟的庭審展現(xiàn)，已經(jīng)成功幫助諸多客戶獲得法院及仲裁委的勝訴裁決，高質(zhì)量地實現(xiàn)了客戶的預期訴訟目標。
陳思亦 邦信陽律師事務所 專職律師
陳思亦，上海邦信陽律師事務所專職律師。主要處理民商事爭議解決案件，協(xié)助主辦律師進行包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、基金投資、建設(shè)工程等領(lǐng)域的民商事爭議案件的法律研究與分析，也協(xié)助為公司日常運營提供法律合規(guī)意見及處理公司涉訴案件，積累了一定的爭議解決案件處理經(jīng)驗。
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